Ce que change la nouvelle loi sur la SA

Le texte consolide l’information des actionnaires

Des garde-fous pour prévenir les conflits d’intérêts

C’est un chantier qui a traîné depuis quatre ans. La nouvelle loi sur la société anonyme, revue et corrigée, vient d’être publiée au Bulletin officiel du 21 janvier. Les amendements apportés à la loi concernent principalement les sociétés cotées en Bourse, en particulier celles faisant appel public à l’épargne.

Parmi les nouveautés de la loi, figure l’obligation d’informer les actionnaires, qui sont souvent les premières victimes en cas de changement dans le tour de table d’une entreprise. Cette disposition consiste d’abord à préciser dans les statuts de la société le nombre d’actions émises ainsi que leur valeur nominale, tout en indiquant les différentes catégories d’actions et les droits de chacune (lire l’interview de Me Meriem Benis, avocate d’affaires, en page 7). L’autre disposition censée apporter une meilleure protection des actionnaires concerne l’obligation faite aux sociétés faisant appel public à l’épargne de disposer d’un site web pour publier régulièrement les avis de réunion, les rapports du conseil d’administration ou du directoire lorsqu’il s’agit d’opérations pouvant avoir une incidence sur le capital. La loi prévoit également l’obligation de créer au sein de la société un comité d’audit, placé sous la responsabilité du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Une structure dont la mission consistera notamment à veiller à la qualité et à la régularité de l’information destinée aux actionnaires, au tribunal administratif et au régulateur des marchés financiers. La loi sur la SA donne la part belle aux nouvelles technologies d’information. Outre l’obligation de disposer d’un site internet, elle prévoit également la dématérialisation de la procédure de dépôt des états de synthèse et du rapport du commissaire aux comptes au greffe du tribunal. De plus, la loi simplifie les procédures de création d’une société. Ainsi, un certificat signé par une administration compétente autre que le greffier est valide. Par ailleurs, le contrôle des sociétés anonymes a été renforcé à travers la consolidation des règles d’incompatibilité avec les fonctions de commissaire aux comptes et la mise en place d’une procédure rapide pour son remplacement en cas de démission ou de décès lorsqu’il n’est pas possible de réunir une assemblée générale en urgence. Une disposition qui a pour objectif de remédier à l’absence d’un commissaire aux comptes suppléant et d’éviter les situations de blocage dans les sociétés concernées.

La nouvelle législation relative à la société anonyme s’attaque aux cas de conflits d’intérêts en changeant les dispositions concernant les conventions réglementées. «Avant la promulgation de la loi n° 20-05 en 2008, le champ d’application de ces conventions était limité aux hypothèses d’un administrateur, ou directeur général, qui concluait avec la société une opération dans laquelle il aurait un intérêt direct ou indirect. Dans l’objectif de lever toute équivoque sur de potentiels conflits d’intérêts, la loi a accentué le contrôle sur les conventions conclues avec la société par un actionnaire ou un dirigeant, et ce, même si elles portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché», précise Meriem Benis, avocat d’affaires.

Pas de nouveau mécanisme d’alerte

Bien que cela soit d’actualité avec les déboires que connaît le raffineur Samir, la nouvelle loi sur les sociétés anonymes cotées en Bourse n’a pas prévu de nouveaux mécanismes d’alerte en cas de difficultés financières. Par conséquent, il faudra s’en tenir aux dispositions contenues dans le code de commerce qui prévoit surtout des mesures destinées à la prévention. Ainsi «pour parer à l’apparition de difficultés, il appartient aux dirigeants d’une entreprise de suivre la gestion financière, économique, sociale et juridique de leur entité». Cependant, lorsque les difficultés de l’entreprise prennent de l’ampleur sans pour autant mettre en péril la viabilité d’une entreprise, le législateur a prévu des modalités spéciales dont la mise en œuvre revient à des intervenants externes à l’entreprise, notamment le commissaire aux comptes ou, le cas échéant, le président du tribunal de commerce.

Le 10 Février 2016
SOURCE WEB Par L'économiste